Cassazione, ordinanza 5 aprile 2023, n. 9347, sez. II civile
CONTRATTI IN GENERE – INVALIDITÀ – NULLITÀ DEL CONTRATTO – Compravendita di partecipazioni sociali – Clausola di garanzia del venditore-cedente sulla sopravvenienza di passività fiscali e previdenziali incidenti sul patrimonio della società – Nullità per indeterminatezza – Esclusione – Condizione.
Per la Suprema Corte, l’essenziale elemento del contratto consistente nell’oggetto, può essere determinato attraverso la cosiddetta relatio formale, in virtù della quale alcuni elementi che formano l’oggetto del contratto possono desumersi da fattori oggettivi esterni alla volontà delle parti. In questo caso, la Corte va oltre affermando che la determinazione può avvenire anche dopo la firma del contratto, purchè relativa a fatti antecedenti. In tema di cessione di partecipazioni sociali, soddisfa il requisito della determinabilità dell’oggetto – ed è dunque valida e non viola il canone di buona fede oggettiva – la clausola del contratto che preveda l’adeguamento del corrispettivo fissato alle sopravvenienze passive successivamente accertate (ossia verificate dopo la cessione), facenti capo alla società “target”, per fatti accaduti prima del perfezionamento dell’accordo traslativo, in ordine a causali specificate nei confronti di soggetti individuati.
Cassazione, ordinanza 5 aprile 2023, n. 9347, sez. II civile
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